Allgemeine Geschäftsbedingungen Einkauf (AGBE)
Geltend ab 1.1.2023 (ersetzt alle früheren Versionen von einkaufsbezogenen Allgemeinen Geschäftsbedingungen) für vonRoll infratec (holding) ag und deren Tochtergesellschaften, nachfolgend alle gemeinsam und je einzeln als ‚VRIH‘ bezeichnet, sofern nicht für einzelne Länder spezifische AGBE (nachfolgend auch ‘länderspezifische AGBE’) in Kraft sind (Stand 1.1.2023 für Deutschland).
1. Allgemeines
1.1. Die vorliegenden AGBE bilden, sofern nichts anderes schriftlich vereinbart ist, die vertragliche Grundlage für alle Geschäftsbeziehungen zwischen VRIH und deren Lieferanten von Waren und/oder Dienstleistungen.
1.2. Abweichende Bedingungen des Lieferanten werden nicht anerkannt und bilden nicht Vertragsbestandteil, es sei denn, VRIH hat ihre Geltung ausdrücklich schriftlich zugestimmt. Durch die Annahme eines Auftrags und/oder Lieferung einer Ware erklärt der Lieferant sein Einverständnis mit den vorliegenden AGBE.
1.3. Diese AGBE gelten auch dann, wenn der Lieferant den Auftrag und/oder die Lieferung davon abweichend bestätigt und VRIH in Kenntnis entgegenstehender oder von diesen AGBE abweichender Bedingungen des Lieferanten Lieferungen und Leistungen des Lieferanten annimmt oder diese bezahlt.
1.4. Wo nichts anderes explizit geregelt ist, erfasst das Schriftlichkeitserfordernis auch die Kommunikation per Fax oder e-mail.
1.5. Die aktuelle und verbindliche Version dieser AGBE wird unter www.vonroll-infratec.world, www.vonroll-casting.world, www.vonroll-hydro.world, www.vrproduction.world und www.vrbikes.world publiziert. Eine schriftliche Ausgabe kann jederzeit bei vonRoll infratec (services) ag, Bahnhofstrasse 23, CH-6300 Zug bezogen werden.
1.6. Diese AGBE sind original in deutscher Sprache verfasst. Weichen Übersetzungen davon ab, gilt die deutsche Originalversion.
2. Vertragsabschluss
2.1. VRIH wird einzig durch rechtsgültig unterzeichnete schriftliche Verträge (Rahmenverträge, Einzelverträge, Bestellungen etc.) verpflichtet.
2.2. Änderungen oder Ergänzungen von Verträgen benötigen die gleiche Schriftlichkeit.
2.3. Jeder Auftrag/Bestellung (einschliesslich die von VRIH vorgeschriebenen Konditionen und Termine), welche vom Lieferanten nicht innerhalb von 5 Arbeitstagen schriftlich widersprochen wird, gilt als bestätigt.
2.4. Aufträge/Bestellungen ohne Preisvermerk oder mit Richtpreisangaben gelten als Einladung zur Offertstellung und werden erst durch die schriftliche Bestätigung der Offerte durch VRIH verbindlich.
2.5. Anfragen zur Angebotsabgabe beim Lieferanten sind für VRIH unverbindlich. Die Erstellung von Angeboten erfolgt seitens des Lieferanten kostenfrei, insbesondere ohne Berechnung von Besuchen oder Ausarbeitung von Angeboten und Projekten. Der Lieferant ist für die Dauer von 12 Wochen nach Zugang des Angebots bei VRIH an sein Angebot gebunden.
2.6. VRIH kann Änderungen des Liefergegenstandes bzw. der vereinbarten Leistung auch nach Vertragsabschluss verlangen, soweit dies für den Lieferanten zumutbar ist. Bei solchen Änderungen sind die Auswirkungen für beide Seiten, insbesondere hinsichtlich der Mehr- oder Minderkosten sowie der Liefertermine, angemessen anzupassen.
2.7. Mit Vertragsabschluss verpflichtet sich der Lieferant zur vertragskonformen und termingerechten Erbringung der Leistung.
2.8. Die Auslegung der Internationalen Handelsklauseln erfolgt nach den Incoterms 2020.
3. Termine, Lieferverzug, Nutzen und Gefahr, Lieferdokumente, Subakkordanten, Verpackung
3.1. Die vorgegebenen Liefertermine verstehen sich als Eingangstermin am Erfüllungsort und sind verbindlich. Die Transportzeiten sind vom Lieferanten entsprechend zu berücksichtigen. Bei Vereinbarung einer Kalenderwoche als Liefertermin ist der Freitag dieser Woche letzter Liefertermin.
3.2. Allfällige Terminverzögerungen sind VRIH umgehend bei Bekanntwerden schriftlich mitzuteilen.
3.3. Teil- oder Vorauslieferungen sind nur mit schriftlichem Einverständnis von VRIH zulässig.
3.4. Durch Überschreitung der vereinbarten Lieferfrist kommt der Lieferant ohne weiteres in Verzug. Im Falle des Lieferverzuges ist VRIH berechtigt, eine Vertragsstrafe in Höhe von 0,2% des Netto-Warenwertes der verspäteten Lieferung pro Werktag zu berechnen, höchstens jedoch 5% des Warenwertes. Darüberhinausgehende Schadensersatzansprüche bleiben hiervon unberührt. Im Übrigen gelten die gesetzlichen Vorschriften.
3.5. Der Übergang von Nutzen und Gefahr erfolgt nach Abnahme der Lieferung am Erfüllungsort. Falls die vereinbarten Begleitpapiere nicht vorhanden sind, ist VRIH berechtigt, die Lieferung bis zu deren Eintreffen auf Rechnung und Gefahr des Lieferanten zu lagern oder die Sendung abzuweisen.
3.6. Sofern nicht schriftlich etwas anderes vereinbart wird, ist Erfüllungsort für die Lieferverpflichtung des Lieferanten die in der Bestellung angegebene Lieferort; für alle übrigen Verpflichtungen der Geschäftssitz der bestellenden VRIH-Gesellschaft.
3.7. Auf allen Lieferdokumenten sind die VRIH Bestellnummer, der Warenempfänger, die genaue Artikeldefinition sowie die tatsächlich gelieferte Menge aufzuführen.
3.8. Bei Lieferungen von Rohstoffen und falls von VRIH verlangt, sind die üblichen oder spezifizierten Zertifikate zu Ursprung, Eigenschaften und Qualitäten beizulegen. Werden die Zertifikate nicht mit der Lieferung beigebracht, ist VRIH berechtigt, entsprechende Prüfungen auf Kosten des Lieferanten durch Dritte durchführen zu lassen.
3.9. Die vollständige oder teilweise Weitergabe von Aufträgen/Bestellungen an Dritte bzw. der Wechsel eines bestehenden Unterlieferanten ist ohne die vorgängige schriftliche Zustimmung durch VRIH unzulässig.
3.10. Die Verpackung erfolgt durch den Lieferanten und auf dessen Kosten. Für Beschädigungen während des Transports infolge ungenügender Verpackung haftet der Lieferant. Der Lieferant verpflichtet sich zum Einsatz umweltfreundlicher Verpackungen. Ferner ist der Lieferant verpflichtet, gebrauchte restentleerte Verpackungen unentgeltlich zurückzunehmen.
4. Preis- und Zahlungsbedingungen
4.1. Es gelten die im Einzelfall schriftlich vereinbarten Preise. Sofern nichts anderes schriftlich vereinbart ist, verstehen sich die Preise als Festpreise sowie DDP (Lieferanschrift) einschliesslich Verpackung jedoch ohne Mehrwertsteuer/Umsatzsteuer.
4.2. Zahlungsfristen beginnen mit Zugang einer vollständigen, ordnungsgemässen und prüffähigen Rechnung, jedoch nicht vor Zugang der vollständigen Lieferung (einschliesslich Dokumentation) bzw. Abnahme der Leistung.
4.3. Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechte stehen VRIH im gesetzlichen Umfang zu. Bei Terminüberschreitungen kann VRIH entsprechende Sonderkosten mit der Forderung des Lieferanten verrechnen (z.B. Belastungen des Kunden, anfallende Transportrechnungen bei Sondertransporten etc.). Der Lieferant darf nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Gegenforderungen verrechnen. Dem Lieferanten stehen Zurückbehaltungsrechte nur zu, soweit sie auf demselben Rechtsgeschäft beruhen.
4.4. Besondere Vereinbarungen ausgenommen, bezahlt VRIH Rechnungen für Waren und Dienstleistungen innert 90 Tagen ab Ausstellungsdatum, beziehungsweise innert 10 Tagen mit einem Abzug von 3%.
4.5. Die Bezahlung von Rechnungen gilt nicht als Abnahme der zu liefernden Waren und/oder Dienstleistungen. Gewährleistungsansprüche können auch nach Bezahlung geltend gemacht werden.
5. Wareneingangsprüfung, Mängel und Gewährleistung
5.1. Die Annahme der Lieferung erfolgt unter Vorbehalt der Untersuchung auf Mängelfreiheit, soweit und sobald dies nach ordnungsgemässem Geschäftsgang tunlich ist. Diese umfasst nur Identität, Vollständigkeit und äusserlich erkennbare Mängel der Ware. Insoweit verzichtet der Lieferant auf den Einwand der verspäteten Mängelrüge.
5.2. Die gesetzlichen Bestimmungen zu Sach- und Rechtsmängeln finden Anwendung, soweit nicht nachfolgend etwas anderes geregelt ist.
5.3. Sach- und Rechtsmängel verjähren in 36 Monaten es sei denn längere Fristen sind gesetzlich vorgeschrieben. Die Verjährungsfrist beginnt mit der Ablieferung der Sache. Für innerhalb der Verjährungsfrist erfolgte Nacherfüllungsleistungen beginnt die Verjährungsfrist zu dem Zeitpunkt neu zu laufen, in dem der Lieferant die Ansprüche auf Nacherfüllung vollständig erfüllt hat.
5.4. Kommt der Lieferant seiner Verpflichtung zur Mangelbehebung innerhalb einer von VRIH gesetzten angemessenen Frist nicht nach, oder verweigert er die Mangelbehebung vor Ablauf der Frist endgültig, so kann VRIH den Mangel selbst beseitigen und Ersatz der erforderlichen Aufwendungen verlangen. Ist die Mangelbehebung durch den Lieferanten fehlgeschlagen bedarf es keiner Fristansetzung.
5.5. In dringenden Fällen steht VRIH zur Abwehr von akuten Gefahren oder Vermeidung grösserer Schäden, das Recht zu, die Nacherfüllung auf Kosten des Lieferanten selbst vorzunehmen oder von dritter Seite vornehmen zu lassen, sofern eine Aufforderung des Lieferanten zur Nacherfüllung aufgrund der Dringlichkeit unzumutbar ist. VRIH verpflichtet sich, den Lieferanten von derartigen Gewährleistungsfällen sowie von der Art und Umfang der getroffenen Eilmassnahmen unverzüglich zu unterrichten.
5.6. Die zum Zwecke der Prüfung und Nacherfüllung vom Lieferanten aufgewendeten Kosten (einschliesslich eventueller Ein- und Ausbaukosten) trägt dieser.
5.8. Der Lieferant ist verpflichtet, bei seinen Lieferungen/Leistungen und auch bei Zulieferungen oder Nebenleistungen Dritter im Rahmen der wirtschaftlichen und rechtlichen Möglichkeiten umweltfreundliche Produkte und Verfahren einzusetzen. Der Lieferant haftet für die Umweltverträglichkeit der gelieferten Produkte und Verpackungsmaterialien und für alle Folgeschäden, die durch die Verletzung seiner diesbezüglichen Verpflichtungen entstehen.
5.9. Der Lieferant verpflichtet sich zur Einhaltung der jeweils anwendbaren einschlägigen Gesetzgebung über die Produktsicherheit (z. B. Maschinenrichtlinie 2006/42/EG) sowie zur Übergabe der entsprechend vorgeschriebenen Konformitätserklärungen und der dazugehörigen Dokumentationen. Alle technischen Arbeitsmittel müssen den allgemein anerkannten Regeln der Technik sowie den jeweils anwendbaren Arbeitsschutz- und Unfallverhütungsvorschriften entsprechen und mit den entsprechenden Schutzvorrichtungen gegen Unfälle und Berufskrankheiten versehen sein. Im Zweifelsfall sind die Arbeitsschutz- und Unfallverhütungsvorschriften am Erfüllungsort anwendbar.
6. Produkthaftpflicht
6.1. Der Lieferant stellt VRIH vollumfänglich frei von sämtlichen Ansprüchen Dritter, welche aufgrund von Produkthaftungs- und ähnlichen Normen im Zusammenhang mit den vom Lieferanten gelieferten Waren und/oder Dienstleistungen gegen VRIH erhoben werden.
6.2. VRIH behält sich das Recht vor, entsprechende Ansprüche gegenüber dem Lieferanten aus einschlägigen Produkthaftpflichtgesetzen geltend zu machen.
6.3. VRIH verpflichtet sich, den Lieferanten über geltend gemachte Ansprüche Dritter unverzüglich zu informieren.
7. Schutzrechte Dritter
7.1. Der Lieferant garantiert, dass seine Lieferungen und Leistungen frei von Schutzrechten Dritter sind.
7.2. Im Falle einer Schutzrechtsverletzung trotz vertragsgemässer Nutzung durch VRIH oder deren Kunden ist der Lieferant verpflichtet, VRIH umgehend die notwendigen Rechte bei Schutzrechtsinhaber auf eigene Kosten zu beschaffen.
7.3. Der Lieferant wird VRIH und deren Kunden von sämtlichen Ansprüchen Dritter wegen angeblicher Schutzrechtsverletzungen auf erstes Anfordern freistellen. Er hat VRIH bzw. deren Kunden zudem sämtliche Aufwendungen zu ersetzen, die VRIH bzw. deren Kunden im Zusammenhang mit der Inanspruchnahme durch Dritte entstehen.
8. Geistiges Eigentum / IP-Rechte / kein gesellschaftsähnliches Rechtsverhältnis
8.1. An Zeichnungen, Modellen, Mustern und Werkzeugen sowie an Designs, Software, Algorithmen, Know-how und alle anderen geschützten Rechten, die ihm von VRIH überlassen werden bzw. VRIH gehören, hat der Lieferant keinerlei Zurückbehaltungsrechte. Sie sind VRIH jederzeit auf erste Herausforderung herauszugeben. Eine Vervielfältigung, anderweitige Verwendung oder Verwendung für oder durch Dritte ist nur mit vorgängiger schriftlicher Genehmigung von VRIH zulässig.
8.2. Änderungsmitteilungen werden dem Lieferanten schriftlich zugestellt. Bei Zeichnungsänderungen (neuer Index) sind die alten Zeichnungen zu vernichten und durch die Neuen zu ersetzen.
8.3. Der Lieferant anerkennt das unbeschränkte Eigentum von VRIH an Zeichnungen, Modellen, Mustern und Werkzeugen sowie an Designs, Software, Algorithmen, Know-how und alle anderen geschützten Rechten, die ihm von VRIH überlassen werden bzw. VRIH gehören und er verpflichtet sich, diese (wo möglich) durch geeignete Beschriftung (z.B. Plakette ‚Eigentum von VRIH‘) entsprechend zu kennzeichnen. Diese Rechte verbleiben vollständig bei VRIH. Insbesondere wird ohne explizite separate schriftliche Vereinbarung kein Lizenzrecht eingeräumt.
8.4. Durch den Abschluss von Liefer- oder Dienstleistungsverträgen mit dem Lieferanten entsteht keine Gesellschaft und auch kein gesellschaftsähnliches Rechtsverhältnis.
9. Geheimhaltung
9.1. Der Lieferant verpflichtet sich, jegliche von VRIH zur Verfügung gestellte Informationen als vertraulich zu behandeln.
9.2. Informationen dürfen Dritten weder ganz noch teilweise zugänglich gemacht werden.
9.3. Die Geheimhaltungspflicht gilt nicht für Informationen, die dem Lieferanten bereits vorbekannt waren, rechtmässig von Dritten erworben wurden, allgemein bekannt oder Stand der Technik sind oder von VRIH freigegeben wurden.
9.4. Technische und kommerzielle Informationen von VRIH dürfen vom Lieferanten nur im Rahmen der Zusammenarbeit mit VRIH verwendet werden.
10. Datenschutz
10.1. Beide Parteien halten die Regeln des Datenschutzes ein, insbesondere wenn ihnen Zugang zum Betrieb oder zu Hard- und Software der anderen Partei gewährt wird. Die Parteien bezwecken keine Verarbeitung oder Nutzung personenbezogener Daten im Auftrag der anderen Partei. Vielmehr geschieht ein Transfer personenbezogener Daten nur in Ausnahmefällen als Nebenfolge der vertragsgemässen Leistungen der Parteien. Die personenbezogenen Daten werden von den Parteien in Übereinstimmung mit den anwendbaren datenschutzrechtlichen Bestimmungen behandelt.
11. Exportkontrolle
11.1. Der Lieferant ist verpflichtet, VRIH über Genehmigungspflichten oder Beschränkungen bei (Re-)-Exporten seiner Lieferungen gemäss den Bestimmungen des Ursprungslandes seiner Lieferungen, bzw. allfälliger Zwischenhandelsländer in seinen Geschäftsdokumenten zu unterrichten und für genehmigungspflichtige Lieferungen insbesondere folgende Informationen vor der ersten Lieferung an VRIH zu senden:
- Warenbeschreibung
- Alle anwendbaren Ausfuhrlistennummern (einschliesslich der Export Control Classification Number gemäss US Commerce Control List [ECCN])
- Handelspolitischer Warenursprung
- Statistische Warennummer gemäss anwendbarem Code (z.B. HS-Code)
- Ansprechpartner in seinem Unternehmen zur Klärung etwaiger Rückfragen.
11.2. Der Lieferant ist verpflichtet, VRIH unverzüglich über etwaige Änderungen der Genehmigungspflichten seiner Lieferungen aufgrund technischer, gesetzlicher Änderungen oder behördlicher Feststellungen zu unterrichten.
12. Compliance
12.1. Der Lieferant verpflichtet sich, innerhalb der Geschäftsverbindung mit VRIH weder im geschäftlichen Verkehr noch im Umgang mit Amtsträgern Vorteile anzubieten oder zu gewähren bzw. zu fordern oder anzunehmen, die gegen geltende Antikorruptionsvorschriften verstossen.
12.2. Der Lieferant verpflichtet sich, innerhalb der Geschäftsverbindung mit VRIH keine Vereinbarungen oder aufeinander abgestimmten Verhaltensweisen mit anderen Unternehmen zu treffen, die eine Verhinderung, Einschränkung oder Verfälschung des Wettbewerbs gemäss den Kartellrechtsvorschriften bezwecken oder bewirken.
12.3. Der Lieferant sichert zu, die jeweils geltend Gesetze zur Regelung des allgemeinen Mindestlohns einzuhalten und von ihm beauftragte Unterlieferanten in gleichem Umfang zu verpflichten. Bei Verstoss gegen vorstehende Zusicherung stellt der Lieferant VRIH von Ansprüchen Dritter frei und ist zur Erstattung von Bussgeldern verpflichtet, die VRIH in diesem Zusammenhang auferlegt werden.
12.4. Der Lieferant wird die jeweiligen gesetzlichen Regelungen zu Lieferketten, zum Umgang mit Mitarbeitenden, Umweltschutz und Arbeitssicherheit einhalten und daran arbeiten, bei seinen Tätigkeiten nachteilige Auswirkungen auf Mensch und Umwelt zu verringern. Insbesondere werden sämtliche an VRIH gelieferten Stoffe, die einer REACH Registrierungspflicht unterliegen vom Lieferanten registriert. Ferner garantiert der Lieferant die Einhaltung anwendbarer Konfliktmineralien-Gesetzgebungen (z.B. EU-Konfliktmineralien-Verordnung).
12.5. Bei schwerwiegenden Gesetzesverstössen des Lieferanten oder bei Verstössen gegen die Regelungen in 12.1 bis 12.4 behält VRIH das Recht vor, von bestehenden Verträgen zurückzutreten oder diese fristlos zu kündigen.
13. Weitere Bestimmungen
13.1. Veröffentlichungen über den Gegenstand eines Vertragsverhältnisses mit VRIH bedürfen der vorgängigen schriftlichen Einwilligung von VRIH.
13.2. Der Lieferant verpflichtet sich, dass Lieferungen den jeweils anwendbaren einschlägigen Gesetzgebungen entsprechen. Im Falle der Verletzung solcher Bestimmungen hat er VRIH von sämtlichen Ansprüchen Dritter inkl. Behörden freizustellen und schadlos zu halten.
13.3. Änderungen oder Ergänzungen dieser AGBE sind nur gültig, sofern sie schriftlich erfolgen.
13.4. Sollten Bestimmungen dieser AGBE unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht tangiert.
14. Anwendbares Recht und Gerichtstand
14.1. Diese AGBE und alle von VRIH geschlossenen Verträge und abgegebenen Erklärungen unterliegen Schweizer Recht ohne dessen kollisionsrechtlichen Bestimmungen und ohne die Bestimmungen des Wiener UN-Abkommens vom 11.4.1980.
14.2. Gerichtsstand für alle Auseinandersetzungen im Zusammenhang mit diesen AGBE, Verträgen und Erklärungen von VRIH sowie Lieferungen an VRIH ist der Sitz der von der entsprechenden Streitigkeit betroffenen VRIH-Gesellschaft.
14.3. VRIH ist berechtigt, den Lieferanten an dessen Sitz oder am Erfüllungsort zu belangen.